head-governance_new_2-01

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

slide-governance1
slide-governance2

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์ รับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ มีความสามารถในการแข่งขันและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อสร้างความเจริญ เพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น


โดยยึดหลักการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai) และบนพื้นฐานของเศรษฐกิจพอเพียง คือ ความพอประมาณ ความมีเหตุผลและการมีภูมิคุ้มกันที่ดี โดยอาศัยความรู้ ความรอบคอบ และความระมัดระวัง มาใช้ในการวางแผนและการดำเนินงาน ขณะเดียวกันได้เสริมสร้างให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคน มีคุณธรรม ซื่อสัตย์สุจริต ขยัน อดทน มีการแบ่งปันและใช้สติปัญญาในการดำเนินงาน พร้อมต่อการรองรับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ การเมือง วัฒนธรรม และสังคม เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุล และยั่งยืน โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการ และได้มีการทบทวนความเหมาะสมเป็นประจำทุกปี ซึ่งบริษัทเห็นว่าหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทยังเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน และเพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai) บริษัทได้จัดแบ่งเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ซึ่งสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นได้รับโดย เท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี สิทธิในการรับเงินปันผล สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น และสิทธิในการรับสารสนเทศอย่างเพียงพอและทันเวลา เป็นต้น

นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐาน บริษัทยังให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้น โดยมีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่สำคัญบนเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึง ในปี 2559 บริษัทได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ เพื่ออำนวยความสะดวกและส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.1 สิทธิในการรับทราบข้อมูล คณะกรรมการจัดให้มีการเปิดเผยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยให้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai) และเปิดเผยการทำรายการ ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษต่อตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai) และเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ ของบริษัท พร้อมทั้งจัดทำรายการสรุปไว้ในแบบ 56-1 และในรายงานประจำปี ในปี 2559 ซึ่งได้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ที่กำหนดไว้แล้ว

1.2 สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี ภายใน 4 เดือน นับจากวันที่สิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท โดยจัดที่โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์ กรุงเทพฯ เป็นประจำปีทุกปี เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและจัดให้มีการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมด้วย ทั้งนี้ ในปี 2559 บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 เมื่อวันพฤหัสบดีที่ 28 เมษายน 2559 เวลา 14.00 น. ในการประชุมทุกปีบริษัทจะคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นตามกฎหมาย ตลอดจนส่งเสริมการใช้สิทธิและไม่ละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทมีการแจ้งมติกำหนดวาระการประชุมผู้ถือหุ้นให้ทราบล่วงหน้ามากกว่า 14 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเวลาในการเข้าร่วมประชุม และ ได้เผยแพร่หนังสือบอกกล่าวนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมทั้งหมดที่มีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทจัดส่งให้ ผู้ถือหุ้นในเว็บไซด์ของบริษัท เพื่อให้ ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาและทำความเข้าใจข้อมูลก่อนเข้าประชุม อีกทั้ง บริษัทมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 14 วันก่อนวันประชุม รวมถึงได้ทำการประกาศคำบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้นลงในหนังสือพิมพ์ข่าวหุ้นติดต่อกัน 3 วัน
สำหรับเอกสารที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้น ประกอบด้วย หนังสือบอกกล่าวนัดประชุมและเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีรายละเอียดเพียงพอ โดยในแต่ละวาระมีความเป็นมารวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัท พร้อมรายละเอียดประกอบวาระการประชุม ได้แก่ รายงานประจำปีในรูปแบบ CD ประวัติของบุคคลที่ถูกเสนอชื่อให้เลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท นิยามกรรมการอิสระ ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระที่บริษัทเสนอชื่อ ให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น ข้อบังคับบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เอกสารหลักฐานที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงในการเข้าร่วมประชุม แผนที่สถานที่การจัดประชุม แบบฟอร์มขอรับรายงานประจำปีแบบรูปเล่ม หนังสือมอบฉันทะแบบ ก. ซึ่งเป็นแบบที่ง่ายไม่ซับซ้อน และแบบ ข. ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ หรือสามารถดาวน์โหลดแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะแบบ ค. หรือแบบใดแบบหนึ่งก็ได้ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทนสามารถส่งใบมอบฉันทะเป็นการล่วงหน้าได้ไม่น้อยกว่า 1 วันทำการ เพื่อความสะดวกรวดเร็วในการตรวจสอบหลักฐานและการเข้าร่วมประชุมเป็นการล่วงหน้า

วันประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้จัดเตรียมเจ้าหน้าที่ต้อนรับ และรับลงทะเบียนในจำนวนที่เหมาะสม สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทน เพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตนได้
ในวันประชุมบริษัทได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมสามารถลงทะเบียนล่วงหน้า 1 ชั่วโมงก่อนเริ่มประชุม และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ โดยบริษัทได้แจกบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้ถือหุ้นทุกรายเพื่อใช้ในการลงคะแนนเสียง นอกจากนี้ได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยจัดให้มีอากรแสตมป์เพื่อติดในหนังสือมอบฉันทะ และอาหารว่าง
ก่อนเริ่มการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ผู้ดำเนินการประชุมได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนน และวิธีการนับคะแนนอย่างชัดเจน ซึ่งการลงคะแนนและนับคะแนนเป็นไปอย่างเปิดเผย โดยการออกเสียงลงคะแนนบริษัทจะนับ 1 หุ้น เป็น 1 เสียงและถือเสียงข้างมากเป็นมติ ยกเว้นกรณีการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน หรือการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ซึ่งเป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทและตามกฎหมาย

ระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประธานที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมตามลำดับวาระที่ได้แจ้งผู้ถือหุ้นไว้ โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุม อีกทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถามได้ทุกวาระ โดยได้จัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอก่อนลงคะแนนเสียง ในการสรุปผลการลงมติ แต่ละวาระ ทั้งเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง นอกจากนี้บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังจากการเริ่มประชุมแล้ว มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระที่เหลืออยู่และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ใช้สิทธิในการออกเสียงเป็นต้นไป

หลังวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

เลขานุการบริษัท บันทึกข้อมูลและจัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีรายชื่อกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุม / ไม่เข้าร่วมประชุม รวมทั้งสาเหตุการลา คำถามหรือคำตอบหรือข้อคิดเห็นโดยสรุป รายละเอียดในแต่ละวาระไปตามข้อเท็จจริงในที่ประชุม มีการสรุปผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ โดยแยกเป็นเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย งดออกเสียง และบัตรเสีย รายงานการประชุมดังกล่าวลงนามโดยประธานที่ประชุม และจัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai) และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายใน 14 วัน นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้นและได้เผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทด้วย สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทได้ประมวลภาพบรรยากาศการประชุม เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบรายละเอียดข้อมูลการประชุม

สำหรับวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่สำคัญ ได้แก่
(1) การแต่งตั้งกรรมการบริษัท : บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกตั้งกรรมการเป็นรายคน โดยมีข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอให้เลือกตั้งเป็นกรรมการ พร้อมทั้งระบุการดำรงตำแหน่งในกิจการอื่น โดยระบุไว้ชัดเจนหากเป็นบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท และจำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาแล้ว
(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท : บริษัทได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับจำนวนเงินค่าตอบแทนที่เสนอ ซึ่งเป็นไปตามนโยบายและเงื่อนไขของค่าตอบแทนกรรมการ ที่ได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน แล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อเสนอวงเงินค่าตอบแทนให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นประจำทุกปี และเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคลในรายงานประจำปี ซึ่งแสดงอยู่ในหัวข้อโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ และใน แบบ 56 – 1
(3) การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี : บริษัทได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับ ชื่อผู้สอบบัญชี สำนักงานสอบบัญชี ความเป็นอิสระ ความสัมพันธ์กับบริษัท จำนวนปีที่ทำหน้าที่ เหตุผลในการเปลี่ยนผู้สอบบัญชี (ถ้ามี) และข้อมูลเปรียบเทียบค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีระหว่างปีปัจจุบัน กับปีที่ผ่านมา โดยได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งเปิดเผยค่าบริการอื่นที่มีการรับบริการจากสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ทั้งของบริษัทและบริษัทย่อย (ถ้ามี)
(4) การจัดสรรกำไรและการจ่ายเงินปันผล : บริษัทได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับการจัดสรรกำไร การจ่ายเงินปันผล นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทและเหตุผลการเสนองดจ่ายเงินปันผล

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม โดยไม่เอื้อประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าสิทธิของตนจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดีเสมอ และสามารถใช้สิทธิออกเสียงในฐานะที่มีส่วนร่วมในการเป็นเจ้าของกิจการได้อย่างเต็มที่ ดังนี้

2.1 การประชุมผู้ถือหุ้น
(1) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีส่วนร่วมในการพิจารณาและออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่างๆ ของบริษัทตามระเบียบวาระการประชุม หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบของบริษัทคนใดคนหนึ่งเข้าร่วมประชุมแทน เพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิแทนตนเองได้ ซึ่งบริษัทได้ให้ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระทั้ง 4 ท่าน โดยแจ้งชื่อ ที่อยู่ อายุ และการมีส่วนได้เสียในวาระการประชุมของกรรมการอิสระทั้ง 4 คน ไว้ในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม รวมทั้งได้ระบุเอกสารหลักฐาน และคำแนะนำขั้นตอนในการมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้นทราบ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเตรียมได้อย่างถูกต้องและไม่เกิดปัญหาในการเข้าร่วมประชุมของผู้รับมอบฉันทะ ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้ข้อมูลดังกล่าว บริษัทได้เลือกใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ก. ซึ่งเป็นแบบที่ง่ายและไม่ซับซ้อน และแบบ ข. ซึ่งเป็นแบบกำหนดรายการต่างๆ ที่จะมอบฉันทะที่ละเอียดชัดเจนตายตัว โดยได้แนบไปพร้อมกับหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้ นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะที่ได้จัดทำ และปฏิบัติตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์จากเว็บไซต์ของบริษัท ซึ่งมี 3 แบบ คือ แบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค. (แบบ ค. ใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศและแต่งตั้งให้คัสโตเดียนในประเทศไทยเป็นผู้รับฝาก และดูแลหุ้น) โดยสามารถเลือกหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่งซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2559 ในวันพฤหัสบดีที่ 28 เมษายน 2559 มีผู้ถือหุ้น จำนวน 62 ราย ถือหุ้น 6,925,448,850 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 52.62 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดได้มอบฉันทะให้กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบที่บริษัทเสนอให้เป็นผู้รับมอบฉันทะเป็นผู้ออกเสียงแทน
(2) การกำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุม เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง
(3) บริษัทดำเนินการประชุมตามลำดับระเบียบวาระการประชุมที่กำหนดไว้ในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยไม่มีการสลับวาระ และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าในที่ประชุม
(4) การลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระจะกระทำโดยเปิดเผย มีบัตรลงคะแนนเสียงทุกวาระแจกให้ผู้ถือหุ้น เพื่อให้กระบวนการนับคะแนนดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพและรวดเร็ว บริษัทจะนับคะแนนเฉพาะผู้ที่ไม่เห็นด้วย และ/หรืองดออกเสียงเท่านั้น แล้วจะนำมาหักออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม ส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ดังนั้นหากวาระใดวาระหนึ่งมีผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง ผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะลงนามในบัตรลงคะแนน แล้วชูบัตรคะแนนที่ได้รับเมื่อขณะลงทะเบียนขึ้น เจ้าหน้าที่จะบันทึกคะแนน พร้อมทั้งเก็บบัตรลงคะแนนเสียงไว้เป็นหลักฐาน เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบ

(5) บริษัทจัดให้มีอากรแสตมป์โดยไม่คิดค่าใช้จ่าย เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบ / ได้รับมอบฉันทะที่ไม่ได้ติดอากรแสตมป์ในหนังสือมอบฉันทะ

2.2 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้นำข้อมูลภายในไปใช้ในทางมิชอบ เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ มีความรับผิดชอบ มีวินัย และมีจิตสำนึกที่ดีต่อส่วนรวมและต่อตนเอง ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเองและ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ รักษาผลประโยชน์และทรัพย์สินของบริษัท โดยไม่นำข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและ/หรือผู้อื่น และห้ามกระทำการอันเป็นการสนับสนุนบุคคลอื่นใดให้ทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัทและบริษัทย่อย ทั้งนี้ บริษัทยังได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัท โดยมีโทษตั้งแต่การตักเตือนด้วยวาจาถึงขั้นเลิกจ้างในปีที่ผ่านมา กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท ได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบอย่างเคร่งครัด ไม่ปรากฏว่ามีการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทไปในทางมิชอบ

2.3 การกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท

บริษัทมีการกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่อยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน นอกจากนั้นยังกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหาร (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ หากมีการซื้อ ขาย โอน หรือ รับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทจะต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทราบทุกครั้งภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงและส่งสำเนาให้เลขานุการบริษัทในปีที่ผ่านมา กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท ได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบอย่างเคร่งครัด ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงเวลาที่ห้ามมีการซื้อขาย

2.4 การดูแลเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ด้วยความรอบคอบ มีเหตุมีผล คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท และการกำหนดราคาเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าที่เป็นธรรมเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวด้วยความโปร่งใสและปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai) โดยกำหนดเป็นนโยบายหนึ่งในการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล
การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทดำเนินการตามขั้นตอนการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai) เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน และกำหนดให้กรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียต้องออกจากห้องประชุมและไม่ออกเสียงในวาระนั้น เพื่อให้กรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนได้เสียสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่และมีอิสระในการลงมติ โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะแจ้งให้ที่ประชุมทราบว่าในวาระดังกล่าวกรรมการบริษัทท่านใดที่มีส่วนได้เสียที่ต้องออกจากห้องประชุมบ้าง เมื่อเสร็จสิ้นการประชุมแล้วได้เปิดเผย ชื่อ ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง การกำหนดราคา มูลค่าของรายการ และกรรมการบริษัทที่มีความเห็นต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท (หากมี) ต่อตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai) ตามเวลาที่กำหนดและได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทอีกทางหนึ่งเพื่อให้เกิดความโปร่งใส รวมทั้งมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมสามารถตรวจสอบได้บริษัทมีมาตรการควบคุมดูแลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และจำกัดการให้ความช่วยเหลือทาง การเงินกับบริษัทที่ไม่ใช่บริษัทย่อย และได้เปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของปี 2559 ไว้ในรายงาน ประจำปี และ แบบ 56-1

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ โดยดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย มุ่งมั่นให้การพัฒนากิจการของบริษัทได้ความเจริญก้าวหน้า มั่นคงอย่างยั่งยืน โดยสามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทเสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตน จึงมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย

ผู้ถือหุ้น : บริษัทเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามที่กำหนดไว้โดยกฎหมาย และกฎระเบียบต่างๆ โดยบริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน เป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจให้เจริญก้าวหน้า รวมถึงให้ผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท นอกจากนี้บริษัทมีกลไกทำให้ผู้ถือหุ้นมีความเชื่อมั่นว่าจะได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง มีการควบคุมการทำรายการระหว่างกัน มีมาตรการป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์ และป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นทุกรายของบริษัทได้รับเชิญเข้าร่วมประชุมสามัญูผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระสำคัญต่างๆ โดยได้รับข้อมูลข่าวสารที่สำคัญหลากหลายรูปแบบ อาทิ หนังสือเอกสารและข้อมูลอิเลคทรอนิคส์

พนักงาน : บริษัทให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากร ด้วยตระหนักดีว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นหัวใจสำคัญที่จะนำพาองค์กรมุ่งไปสู่ความสำเร็จ บริษัทจึงสนับสนุน ส่งเสริม ฝึกฝนอบรม และพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง เพื่อเป็นรากฐานในการสนับสนุนต่อกลยุทธ์สำคัญทางธุรกิจของบริษัทอย่างต่อเนื่อง พร้อมกับสร้างความมั่นคงในอาชีพ และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละบุคคล ตลอดจนส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานและการพัฒนาบริษัท ปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชน ให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน พร้อมกันนี้ยังจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ แก่พนักงาน เพื่อที่จะส่งเสริมให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตและความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น เช่น
– กองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อการออมเงินในอนาคต ซึ่งทางสมาชิกจะต้องส่งเงินเข้ากองทุนในอัตรา ร้อยละ 3 ของค่าจ้าง และจะได้รับเงินสมทบกองทุนจากบริษัททุกเดือนในอัตราเดียวกัน
– จัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปี
– แบบฟอร์มพนักงาน รถรับส่งพนักงาน สวัสดิการร้านอาหารราคาประหยัด
– จัดส่งพนักงานไปร่วมอบรม สัมมนากับภายนอกซึ่งจัดโดยหน่วยงานต่างๆ เพื่อเป็นการพัฒนาและเพิ่มความรู้ ความสามารถและทักษะในการทำงานให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง
– เงินช่วยเหลือกรณีบิดา มารดา คู่สมรส พนักงาน เสียชีวิต

– เงินช่วยเหลือกรณีพนักงานประสบอัคคีภัย และภัยธรรมชาติอื่น เช่น อุทกภัย วาตภัย

ลูกค้า : บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรมให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ลูกค้า คำร้องเรียนของลูกค้าได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรม เพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว พัฒนาสินค้าและบริการให้ตรงกับความต้องการของลูกค้า เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง รวมถึงรักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

คู่ค้า : บริษัทปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขการค้าตามกรอบกติกาการแข่งขันที่สุจริตและเป็นธรรมรักษาคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้า โดยคู่ค้าจะได้รับการชำระเงิน/รับสินค้าตามข้อตกลงตรงตามกำหนดเวลาและได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกราย รวมทั้งการเสริมสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้ ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ และไม่เรียกรับหรือยินยอมที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใดที่อยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม มีความรับผิดชอบและโปร่งใส โดยปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญา ในปีที่ผ่านมา บริษัทจ่ายเงินให้กับเจ้าหนี้การค้าตรงตาม Credit term ที่ได้ตกลงไว้ล่วงหน้า โดยไม่มีการผิดนัดชำระแต่อย่างใด บริษัทดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันทางการค้าโดยสุจริตและเป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมายอย่างเคร่งครัด

คู่แข่งทางการค้า : บริษัทดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันทางการค้าโดยสุจริตและเป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมายอย่างเคร่งครัด ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีฉ้อฉล ซึ่งตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

สังคมและสิ่งแวดล้อม : บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม ให้ความสำคัญต่อการอนุรักษ์พลังงานกิจกรรมที่มีส่วนสนับสนุนให้มีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น พร้อมทั้งมีการปลูกฝังจิตสำนึกให้รักษาและอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมให้คงอยู่อย่างยั่งยืน รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม

ช่องทางการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย : ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียมีประเด็นที่เป็นห่วงเกี่ยวข้องกับความถูกต้องขอรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายในที่บกพร่องหรือการกระทำผิดกฎหมาย และผิดจรรยาบรรณ ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสารผ่าน คุณมณฑล เชตุวัลลภกุล เลขานุการบริษัท โทร. (02) 543-9020 ต่อ 166 โทรสาร (02) 543-9029 E-mail : monthon@uwc.co.th หรือคุณธัญพร เจตร์จำลอง ผู้จัดการส่วนกำกับดูแลกิจการ โทร. (02) 543-9020 ต่อ 137 โทรสาร (02) 543-9029 E-mail : thanyaporn@uwc.co.th และผลการสอบสวนจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ ผู้แจ้งเบาะแส และข้อร้องเรียนดังกล่าวจะถูกรักษาไว้เป็นความลับของบริษัท ซึ่งในปี 2559 บริษัทไม่ได้รับข้อร้องเรียนจากผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในคุณภาพข้อมูล และการเปิดเผยข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน โปร่งใสและเป็นธรรม ผ่านช่องทางที่เข้าถึงได้ง่าย โดยกำกับดูแลการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเกิดความมั่นใจ ดังนี้

• การกำกับดูแลกิจการ : บริษัทได้มีการกำกับดูแลตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ใน 5 หมวด คือ สิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

• ข้อมูลสำคัญทั้งข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่ข้อมูลทางเงิน : บริษัทได้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัท รวมถึงข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน ก.ล.ต. อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส ซึ่งผ่านการพิจารณาตรวจสอบตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ โดยเผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัท (www.uwc.co.th) ทั้งนี้ สำหรับด้านงบการเงินประจำปีและงบการเงินประจำไตรมาสได้จัดทำและผ่านกระบวนการพิจารณาตรวจสอบและนำส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน ก.ล.ต. อีกทั้งได้เปิดเผยต่อผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุน ก่อนครบระยะเวลาที่กำหนด ส่วนการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญเพิ่มเติมตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีกำหนดไว้ทุกหมวดในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1 และเผยแพร่ไว้ใน Website ของบริษัท โดยได้มีการดูแลปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ ทั้งยังสามารถ ดาวน์โหลดข้อมูลต่างๆ ของบริษัทได้

• โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท : บริษัทเปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปีปัจจุบันก่อนวันประชุม

• การควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน : บริษัทเปิดเผยทั้งรายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ และเปิดเผยให้ทราบถึงผลการประเมินของคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 ส่วน ได้แก่

(1) การมีสภาพแวดล้อมของการควบคุมที่ดี
(2) การมีขบวนการประเมินความเสี่ยงที่เหมาะสม
(3) การมีกิจกรรมควบคุมภายในที่ดี
(4) การมีระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลที่ดี
(5) การมีระบบติดตามและประเมินผลที่ดี

• รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน : คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี ซึ่งการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทก่อนเผยแพร่ต่อผู้ถือหุ้น และเพื่อให้เกิดความมั่นใจคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินที่ลงนามโดยประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหาร เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี โดยรายงานดังกล่าวได้แสดงถึงการปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม ถือปฏิบัติสม่ำเสมอ ซึ่งนักลงทุนสามารถใช้เป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาตัดสินใจ

• โครงสร้างการจัดการ : บริษัทเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งของการประชุม จำนวนครั้งที่กรรมการบริษัทแต่ละคนเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา และการถือครองหลักทรัพย์ รวมทั้งประวัติการอบรมของกรรมการบริษัท โดยรายละเอียด

• ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหาร : คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ โดยเป็นไปตามมติที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ บริษัทเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท และผู้บริหาร ของบริษัทรวมทั้งรูปแบบ ลักษณะและจำนวนค่าตอบแทนจากการทำหน้าที่ในรายงานประจำปี และในแบบ 56-1

• การพัฒนาและฝึกอบรมของกรรมการบริษัท : บริษัทได้จัดให้ผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการเข้าใหม่ของบริษัททุกท่าน เข้ารับการอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) จาก IOD ซึ่งบริษัทได้เปิดเผย ข้อมูลการเข้าอบรมของกรรมการไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ภายใต้หัวข้อโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ

• รายการที่เกี่ยวโยงกัน และ / หรือ การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ : คณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมเกี่ยวกับรายการดังกล่าวซึ่งมีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอทันทีเพื่อความโปร่งใส ตามหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียออกจากห้องประชุมและงดออกเสียงในวาระนั้น ๆ เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจ

• การพบปะและสื่อสารข้อมูลระหว่างคณะกรรมการบริหารกับผู้บริหารระดับสูง และผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงาน : บริษัทจัดให้มีการประชุมร่วมกันระหว่างคณะกรรมการบริหารกับผู้บริหารระดับสูงและผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วย เป็นประจำทุกเดือน เพื่อรับทราบถึงเป้าหมายธุรกิจขององค์กรและกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจ โดยมีการสื่อสารให้พนักงานทั่วทั้งองค์กรเข้าใจและปฏิบัติไปในทิศทางเดียวกัน พร้อมทั้งเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของตนที่ได้รับมอบหมายเพื่อให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจ

• งานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ : บริษัทได้กำหนดบุคคลที่ทำหน้าที่เป็นศูนย์กลางในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญและข่าวสารต่อนักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยสามารถติดต่อได้ที่

คุณมณฑล เชตุวัลลภกุล เลขานุการบริษัท
โทรศัพท์ (02) 543-9020 ต่อ 166
โทรสาร (02) 543-9029
E-mail monthon@uwc.co.th

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

จำนวนกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 คน ประกอบด้วย

• กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 คน คิดเป็นร้อยละ 45.46
• กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 คน คิดเป็นร้อยละ 18.18
• กรรมการอิสระ 4 คน คิดเป็นร้อยละ 36.36

โครงสร้างกรรมการของบริษัทมีจำนวนกรรมการอิสระเป็นหนึ่งในสามของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

วาระการดำรงตำแหน่ง
คณะกรรมการได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท (คราวละ 3 ปี ตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด) และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

บริษัทมิได้กำหนดอายุของกรรมการบริษัทสำหรับการเลือกตั้งวาระกรรมการ และไม่ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง เพราะเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจและความเชี่ยวชาญของกรรมการบริษัทแต่ละท่านไม่ได้ขึ้นอยู่กับอายุหรือจำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง เนื่องจากกรรมการบริษัททุกท่านมีความตั้งใจและมีความรับผิดชอบอย่างเต็มที่ในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท ตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบให้กำหนดนิยามความเป็นอิสระของกรรมการซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน (รายละเอียดเปิดเผยไว้ในโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ หัวข้ออำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

จำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่ง

บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านในบริษัทอื่นไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 ปัจจุบันกรรมการบริษัทจำนวน 11 คน และกรรมการบริษัททุกท่านเป็นผู้มีความสามารถ และความเชี่ยวชาญทางธุรกิจ อีกทั้งได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทอย่างเต็มที่ โดยได้เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกครั้ง และทำคุณประโยชน์แก่บริษัทมาโดยตลอด

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้จัดให้มีเลขานุการคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ ทำหน้าที่ดูแลและประสานงานด้านกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง สนับสนุนให้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี พร้อมปฏิบัติตามข้อบังคับและประกาศของตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai) และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2553 เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2553 มีมติแต่งตั้ง นายมณฑล เชตุวัลลภกุล เป็นเลขานุการบริษัท โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กฎหมายและบริษัทกำหนด ดังนี้

1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ของบริษัท และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ
2. ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการ ดูแล และประสานงานด้านกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท
3. จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ
4. บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
5. ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่เกี่ยวข้องตามระเบียบและข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai)
6. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้
(ก) ทะเบียนกรรมการ
(ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการและ รายงาน ประจำปีของบริษัท
(ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
7. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
8. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ทั้งนี้ ยังรวมถึงการจัดปฐมนิเทศกรรมการใหม่ และการส่งเสริมความรู้ความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กับ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน

คณะกรรมการชุดย่อย
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสม ดูแลรับผิดชอบงานในแต่ละด้าน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าบริษัทมีการดำเนินงานและกลั่นกรองงานอย่างรอบคอบ ซึ่งประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการแต่ละชุดไว้อย่างชัดเจน เพื่อดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัท คณะอนุกรรมการแต่ละชุดจะมีประธาน 1 คน คอยดูแลการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

• คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและนิยามของบริษัท จำนวน 3 คน ซึ่งล้วนเป็นผู้ที่มีความรู้ ความเข้าใจ และมีประสบการณ์ทางด้านบัญชี การเงิน และบริหารเป็นอย่างดี คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ บทบาทและการปฏิบัติงานตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นองค์กรอิสระที่ให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัทตามแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแลขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปอย่างสัมฤทธิ์ผล สอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น กระบวนการตรวจสอบภายในและการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

• คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 3 คน มีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาสรรหาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และพิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ในรูปแบบคณะกรรมการโดยมีกรรมการบริษัทและ/หรือผู้บริหารซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทให้ดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ภายใต้ระเบียบอำนาจหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้

• คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 7 คน ที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์หลายด้าน มีความเข้าใจบทบาทหน้าที่ที่ต้องรับผิดชอบและมีความเข้าใจลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี

คณะกรรมการบริหาร มีหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจของบริษัทในรูปแบบคณะกรรมการ โดยมีกรรมการบริษัท และ/หรือผู้บริหารซึ่งได้รับการแต่งตั้งและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร ภายใต้ระเบียบที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการทุกปี ภายหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัท
• วิธีการแต่งตั้ง
– ผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 4 คณะกรรมการ ข้อ 23 กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ และวิธีการ ดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง
2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ข้อ 1 เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัด ลงมา มีคะแนนเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

– ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 4 คณะกรรมการ ข้อ 27 กำหนดว่า ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเป็นเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน โดยมติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

• วิธีการถอดถอน
– การออกตามวาระ
ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 4 คณะกรรมการ ข้อ 24 กำหนดให้ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น หากกรรมการมิได้ตกลงกันเองเป็นวิธีอื่น ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่จะออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

– การออกนอกวาระ

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 4 คณะกรรมการ ข้อ 25 นอกจากกำหนดให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งตามวาระ ในข้อ 24 แล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1. ตาย
2. ลาออก โดยทำเป็นหนังสือยื่นต่อบริษัทหรือคณะกรรมการ
3. ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น
5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท

บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำกับดูแลกิจการของบริษัท ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทตามหลักบรรษัทภิบาล มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย วางเป้าหมายแผนงาน งบประมาณ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ ตลอดจนควบคุมการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ และงบประมาณที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล มีการกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดอย่างชัดเจน จึงมีบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

• ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์
คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ ทักษะและประสบการณ์ที่มีความหลากหลายสาขาและมีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ ทำให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ รวมถึงเป็นผู้กำหนดนโยบาย เป้าหมาย และกลยุทธ์ทางธุรกิจ ตลอดจนติดตามและกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่า และให้ผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนดไว้ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นและตัดสินใจ มีการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงาน

นอกจากนี้ยังกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบภายในเป็นผู้ดูแลการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในโดยตรง ซึ่งรวมทั้งระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อกิจการและดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม เพื่อรักษาผลประโยชน์อย่างเต็มที่ โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

• การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่อง เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ก่อให้เกิดความเชื่อมั่น ยอมรับจากผู้ถือหุ้น นักลงทุน บุคคลโดยทั่วไป อันนำมาซึ่งความเจริญก้าวหน้า ความมั่นคงแก่กิจการ และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยส่วนรวม ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความก้าวหน้าแก่พนักงาน

• การขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วยความมีเหตุมีผล และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมเกี่ยวกับรายการดังกล่าวซึ่งมีรายละเอียดครบถ้วนทันทีเพื่อความโปร่งใส ตามหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียออกจากห้องประชุมและงดออกเสียงในวาระนั้นๆ เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจ และได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56 -1

ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตน หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งมีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับกิจการของบริษัท โดยแบบรายงานการมีส่วนได้เสียนี้บริษัทไม่ต้องยื่นหรือเปิดเผยให้แก่หน่วยงานใด

• ระบบควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน และด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบและนโยบาย โดยกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีหน้าที่รับผิดชอบในการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบควบคุมภายในที่วางไว้ เพื่อรายงานคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท โดยหน่วยงานตรวจสอบดังกล่าวมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการบริษัทพิจารณาทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบควบคุมภายในทั้ง 5 ด้าน คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม เป็นประจำทุกปีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นพ้องต้องกันว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ ตามรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

• การประชุมคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทและถือเป็นหน้าที่สำคัญ เพื่อรับทราบและร่วมตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ซึ่งบริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี โดยกำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยได้จัดทำกำหนดการประชุมคณะกรรมการล่วงหน้าเป็นรายปี มีวาระที่ชัดเจน ซึ่งเลขานุการบริษัทจะส่งจดหมายเชิญประชุมที่มีการกำหนดระเบียบวาระการประชุมที่ชัดเจนทั้งวาระเพื่อทราบและวาระเพื่อพิจารณา พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบเรื่องที่จะพิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณาและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม เว้นแต่เป็นกรณีเร่งด่วนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท อาจมีการแจ้งล่วงหน้าน้อยกว่า 7 วัน การประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง และในการประชุมกรรมการมีการเสนอความคิดเห็นอย่างเปิดเผยและมีความเป็นอิสระ โดยประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม และกรรมการผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละวาระการประชุม ต้องงดออกเสียง หรืองดให้ความเห็น หรือไม่เข้าร่วมประชุมในวาระนั้นๆ ตามแต่กรณี การประชุมคณะกรรมการบริษัทหากมีข้อสงสัยหรือต้องการข้อมูลเพิ่มเติมจากผู้เกี่ยวข้อง ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเชิญผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเข้าชี้แจง เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้บันทึกการประชุมและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมและมีการลงนามรับรองความถูกต้องโดยประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร และเลขานุการบริษัท บันทึกการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร และเอกสารดังกล่าวจะถูกจัดเก็บอยู่ในรูปแบบแฟ้มข้อมูลที่เป็นต้นฉบับไว้ที่สำนักงานของบริษัท เพื่อความสะดวกสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบอ้างอิงได้คณะกรรมการตรวจสอบและหน่วยงานตรวจสอบภายใน ได้กำหนดมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท เป็นประจำทุกไตรมาส

นอกจากนี้ บริษัทยังสนับสนุนให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมกันเองโดยไม่มีฝ่ายจัดการได้ เพื่อเปิดโอกาสให้อภิปรายปัญหาต่างๆ ทั้งนี้ ในปี 2559 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 7 ครั้ง คณะกรรมการบริหาร จำนวน 7 ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 13 ครั้ง คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จำนวน 2 ครั้ง

• การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร
คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารได้ตระหนักถึงบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อบริษัท ซึ่งบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรทั่วทั้งองค์กร เพื่อให้สอดคล้องกับภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของกรรมการและผู้บริหารให้มีความรู้ ความสามารถ และมีศักยภาพ โดยสนับสนุนให้คณะกรรมการและผู้บริหารเข้าสัมมนาและอบรมในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ทั้งภายในและภายนอกสถานที่ รวมถึงการเดินทางไปดูงานต่างประเทศ เพื่อเสริมสร้างศักยภาพความเป็นผู้นำที่เป็นมืออาชีพ มีความรู้ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่อย่างแท้จริง และเป็นต้นแบบในการขับเคลื่อนองค์กรสู่การกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทจัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่ เพื่อรับทราบนโยบายธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง เช่น ข้อบังคับ ระเบียบ กฎเกณฑ์ต่าง ๆ ผลการดำเนินงานของบริษัท นอกจากนี้ได้จัดให้กรรมการใหม่เข้าเยี่ยมชมโรงงาน พร้อมทั้งแจก “คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน” ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ให้แก่กรรมการ เพื่อเป็นคู่มือให้แก่กรรมการใหม่ รวมทั้งแจกรายงานประจำปี พร้อมกับจัดทำ Presentation เพื่อแนะนำลักษณะธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่ด้วย

บริษัทให้การสนับสนุนและส่งเสริมให้มีกรรมการและผู้บริหารของบริษัททุกท่านเข้ารับการอบรมหลักสูตรประกาศนียบัตรสถาบันกรรมการบริษัทไทย Director Accreditation Program (DAP) ของ IOD รวมถึงหลักสูตรอื่นๆ ด้วย ซึ่งล้วนเป็นประโยชน์ต่อองค์กรและผู้เข้ารับการอบรมเป็นอย่างยิ่ง ซึ่งกรรมการบริษัท 10 ท่าน ได้ผ่านการอบรมจากสถาบัน IOD แล้ว สำหรับ 1 ท่าน อยู่ระหว่างรออบรม รวมถึงผู้เกี่ยวข้องในการกำกับดูแลกิจการ ให้เข้ารับการอบรมหลักสูตรต่างๆ จากสถาบัน IOD เช่นกัน ทั้งนี้รายละเอียดการเข้าร่วมอบรมบทบาทหน้าที่การเป็นกรรมการของ แต่ละท่าน ได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ56-1 ในหัวข้อ รายละเอียดกรรมการและผู้บริหาร

แผนการสืบทอดงาน

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในการเตรียมความพร้อมสำหรับบุคลากร ที่จะเป็นผู้รับมอบหมายงาน เพื่อทดแทนตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงและผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงานที่จะเกษียณอายุ จึงจัดให้มีการพัฒนาผู้บริหารระดับรองที่มีศักยภาพทางด้านวิสัยทัศน์ ความรู้และความสามารถ เพื่อส่งเสริมให้เป็นผู้บริหารระดับสูงตามลำดับขั้นตอนต่อเนื่อง การพัฒนาจะทำทั้งด้านเพิ่มพูนความรู้วิชาการ และเรียนรู้ในการปฏิบัติจริงในสถานการณ์ต่างๆ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร ได้มีการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของบุคคลที่จะถูกส่งเสริมให้เป็นผู้บริหารในลำดับต่อไปอย่างต่อเนื่อง

การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น ดังนี้

• บริษัทมีนโยบายให้กรรมการเข้าอบรมหลักสูตรสำหรับกรรมการ เพื่อให้ทราบภาระ บทบาท หน้าที่ของการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียน ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย (IOD) รวมทั้งให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ เกี่ยวกับหน้าที่ผู้บริหารที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และตามกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai)

• บริษัทดำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีของบริษัท ทราบและเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ และการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

• บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท และบริษัทย่อย ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่อยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน

Style Switcher

Layout options
Header options
Accent Color Examples
Background Examples (boxed-only)
View all options →