head-Rules_3-01

ข้อบังคับ

ข้อบังคับ
ของ
บริษัท เอื้อวิทยา จำกัด (มหาชน)

หมวดที่ 1 บททั่วไป

ข้อ 1. ข้อบังคับนี้เรียกว่าข้อบังคับของ บริษัท เอื้อวิทยา จำกัด (มหาชน) เขียนชื่อเป็นภาษาอังกฤษว่า “UA WITHYA PUBLIC COMPANY LIMITED”

ข้อ 2. ในข้อบังคับนี้
“บริษัท” หมายถึง บริษัท เอื้อวิทยา จำกัด (มหาชน) เว้นแต่จะได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในข้อบังคับนี้
“กฎหมาย” หมายถึง กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานกิจการของบริษัท รวมทั้ง
กฎกระทรวง ประกาศ คำสั่ง ที่ออกตามกฎหมาย
“นายทะเบียน” หมายถึง นายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

“นายทะเบียนหุ้น” หมายถึง นายทะเบียนหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท

ข้อ 3. ข้อบังคับนี้ หรือข้อกำหนดในหนังสือบริคณห์ ถ้ามีที่ซึ่งสมควรแก้ไขหรือเปลี่ยนแปลง จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติ
ของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยให้บริษัทจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหรือเปลี่ยนแปลงภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ประชุมลงมติ

ข้อ 4. ข้อความอื่นที่มิได้กล่าวไว้ในข้อบังคับนี้ ให้ถือและบังคับตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกประการ และในกรณีที่บริษัทได้รับการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทจะปฏิบัติตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การได้มาหรือการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย

ข้อ 5. ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนแล้วแต่กรณี ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย
ในกรณีที่บริษัทตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนแล้วแต่กรณี หากประกาศดังกล่าวกำหนดให้บริษัทในฐานะบริษัทย่อยของบริษัทจดทะเบียนต้องดำเนินการใดแล้ว ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ โดยอนุโลมด้วย

หมวดที่ 2 การออกหุ้น

ข้อ 6. หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญชนิดระบุชื่อ แต่ละหุ้นมีมูลค่าเท่ากัน

ข้อ 7. การชำระเงินค่าหุ้นต้องใช้เป็นครั้งเดียวจนเต็มมูลค่า การชำระเงินค่าหุ้นผู้จองหุ้นหรือผู้ซื้อหุ้นจะขอหักกลบลบหนี้กับบริษัทไม่ได้ เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทปรับโครงสร้างหนี้โดยการออกหุ้นใหม่เพื่อชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน ซึ่งได้อนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

การออกหุ้นเพื่อชำระหนี้และโครงการแปลงหนี้เป็นทุนตามวรรคก่อน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการที่กำหนดไว้ในกฎกระทรวงที่ออกตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ข้อ 8. บริษัทอาจแต่งตั้งบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนหุ้นก็ได้ ในกรณีที่บริษัทมอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท วิธีการปฏิบัติที่เกี่ยวกับงานทะเบียนของบริษัทให้เป็นไปตามที่นายทะเบียนหุ้นกำหนด

ข้อ 9. ใบหุ้นของบริษัททุกใบจะต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อและประทับตราของบริษัท แต่บริษัทหรือกรรมการอาจมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้นเป็นผู้ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อในใบหุ้นแทนก็ได้ ทั้งนี้ การลงลายมือชื่อของกรรมการหรือนายทะเบียนหุ้นในใบหุ้นหรือใบหลักทรัพย์จะใช้วิธีการอื่นใดแทนตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

เว้นแต่ในกรณีที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์บัญญัติเป็นอย่างอื่น บริษัทจะจัดทำใบหุ้นมอบให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในสองเดือนนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัทหรือวันที่ได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนในกรณีจำหน่ายหุ้นที่ออกใหม่ภายหลังจดทะเบียนบริษัท

ข้อ 10. ถ้าบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปจองหุ้น หรือถือหุ้นหุ้นเดียวหรือหลายหุ้นรวมกัน บุคคลเหล่านั้นต้องรับผิดร่วมกันในการส่งใช้เงินค่าหุ้นและเงินที่สูงกว่ามูลค่าหุ้น และต้องแต่งตั้งให้บุคคลในจำนวนนั้นแต่เพียงคนเดียวเป็นผู้ใช้สิทธิในฐานะเป็นผู้จองหุ้นหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี โดยต้องทำหลักฐานเป็นหนังสือมอบให้แก่บริษัทหรือนายทะเบียนหุ้นของบริษัท ในกรณีที่ไม่ปรากฏการแต่งตั้งโดยชัดแจ้ง ให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าบุคคลซึ่งมีชื่ออยู่ในใบจองหุ้นหรือใบหุ้นในลำดับแรกเป็นผู้ที่ได้รับแต่งตั้งจากผู้จองหุ้นหรือผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้ใช้สิทธิดังกล่าวแต่ผู้เดียว

ข้อ 11. ใบหุ้นฉบับใดสูญหาย ถูกทำลาย ลบเลือน หรือชำรุดในสาระสำคัญ ผู้ถือหุ้นอาจขอให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่แก่ผู้ถือหุ้น โดยบริษัทจะออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับคำขอ หรือภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด และเมื่อบริษัทได้ออกใบหุ้นฉบับใหม่ให้แทนแล้วให้ถือว่าใบหุ้นฉบับเดิมเป็นอันยกเลิก
ในกรณีที่ใบหุ้นสูญหายหรือถูกทำลาย ผู้ถือหุ้นจะต้องนำหลักฐานการแจ้งความต่อพนักงานสอบสวน หรือหลักฐานอื่นเพื่อยืนยันข้อเท็จจริงที่จำเป็นตามสมควรมาแสดงต่อบริษัท และในกรณีที่ใบหุ้นชำรุด หรือลบเลือนในสาระสำคัญ ผู้ถือหุ้นต้องเวนคืนใบหุ้นเดิมให้แก่บริษัท และจะต้องยื่นคำร้องตามแบบและหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด

บริษัทอาจเรียกค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายในการออกใบหุ้นใหม่แทนใบหุ้นที่สูญหาย ถูกทำลาย ลบเลือน หรือชำรุด หรือในการออกสำเนาทะเบียนผู้ถือหุ้นได้ในอัตราที่บริษัทกำหนด แต่ต้องไม่เกินกว่าอัตราขั้นสูงที่กฎหมายกำหนดไว้

ข้อ 12. ห้ามมิให้บริษัทเป็นเจ้าของหุ้น หรือรับจำนำหุ้นของบริษัทเอง แต่ทั้งนี้ บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นได้ในกรณีดังนี้

(1) ซื้อคืนหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนไม่ได้รับความ เป็นธรรม
(2)ซื้อคืนหุ้นเพื่อการบริหารทางการเงิน เมื่อบริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกิน และการซื้อหุ้นคืนนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงินทั้งนี้ หุ้นที่บริษัทถืออยู่จากการซื้อคืนดังกล่าวข้างต้น ไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นรวมทั้งไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและไม่มีสิทธิในการรับเงินปันผล
– บริษัทจะต้องจำหน่ายหุ้นที่บริษัทซื้อคืน ภายในเวลาที่กำหนดในโครงการซื้อคืนหุ้นที่บริษัทกำหนด ทั้งนี้ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถจำหน่ายหุ้นที่บริษัทซื้อคืนได้หมดภายในเวลาที่กำหนด บริษัทจะดำเนินการลดทุนที่ชำระแล้วโดยวิธีการตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จำหน่ายไม่ได้
– การซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืน รวมถึงการกำหนดจำนวนราคาเสนอซื้อหุ้นคืนหรือราคาเสนอขายหุ้นที่ซื้อคืน หรือกรณีอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการซื้อหุ้นคืนดังกล่าว ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง ที่ออกตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและในกรณีที่หุ้นของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทจะต้องปฏิบัติตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย
– กรณีซื้อหุ้นคืนไม่เกินร้อยละสิบของทุนชำระแล้ว ให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจตัดสินใจดำเนินการในการซื้อหุ้นคืนดังกล่าวได้ทุกประการ หากบริษัทประสงค์จะซื้อหุ้นคืนเกินกว่าร้อยละสิบของทุนชำระแล้ว ให้ขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

ข้อ 13. บริษัทออกหลักทรัพย์อื่นใดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้

หมวดที่ 3 การโอนหุ้น

ข้อ 14. หุ้นของบริษัทสามารถโอนได้ โดยไม่มีข้อจำกัด เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้บริษัทมีผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้มีสัญชาติไทยน้อยกว่าร้อยละ 51 หรือเป็นเหตุให้หุ้นที่ถือโดยผู้ที่ไม่มีสัญชาติไทยมีจำนวนมากกว่าร้อยละ 49 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

ข้อ 15. การโอนหุ้นย่อมสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้น โดยระบุชื่อผู้รับโอนและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอนและส่งมอบใบหุ้นให้แก่ผู้รับโอน การโอนหุ้นจะใช้ยันบริษัทได้เมื่อนายทะเบียนหุ้นได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว และใช้ยันบุคคลภายนอกได้เมื่อนายทะเบียนหุ้นได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว
เมื่อนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นถูกต้องตามกฎหมาย ให้นายทะเบียนหุ้นของบริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอหรือภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด หากการโอนหุ้นไม่ถูกต้องสมบูรณ์ ให้นายทะเบียนหุ้นแจ้งแก่ผู้ยื่นคำร้องภายในเจ็ดวันหรือภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดด้วย

ในกรณีที่หุ้นของบริษัทได้รับการจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว การโอนหุ้นหรือการออกใบหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ด้วย

ข้อ 16. กรณีผู้รับโอนหุ้นประสงค์จะได้ใบหุ้นใหม่ในนามตนเอง ให้ร้องขอต่อนายทะเบียนหุ้นโดยทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อของผู้รับโอนหุ้น และมีพยานหนึ่งคนลงลายมือชื่อรับรอง พร้อมกับคืนใบหุ้นเดิมให้แก่นายทะเบียนหุ้น ให้นายทะเบียนหุ้นลงทะเบียนการโอนภายในเจ็ดวันหรือภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด และออกใบหุ้นใหม่ให้ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับหลักฐานครบถ้วน หรือภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

ข้อ 17. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นตายหรือล้มละลาย อันเป็นเหตุให้บุคคลใดมีสิทธิในหุ้นนั้น ถ้าบุคคลนั้นได้นำใบหุ้นมาเวนคืนพร้อมกับหลักฐานที่ชอบด้วยกฎหมายมาแสดงครบถ้วนแล้ว ให้นายทะเบียนหุ้นลงทะเบียนบุคคลนั้นเป็นผู้ถือหุ้นและออกใบหุ้นให้ใหม่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับหลักฐานครบถ้วน หรือภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

ข้อ 18. ในระหว่างยี่สิบเอ็ดวันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้ โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ณ สำนักงานแห่งใหญ่ และสำนักงานสาขาของบริษัททุกแห่ง ไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันเริ่มงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น

ข้อ 19. ในกรณีที่หุ้นของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดแห่งประเทศไทย หรือเป็นหลักทรัพย์ที่ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ ( OTC ) และ/หรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ล่วงหน้า ( FUTURES ) ให้การออกใบหุ้นของบริษัท และการโอนหุ้นของบริษัทเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ข้อ 20. การโอนหลักทรัพย์ที่ออกตามความในข้อ 13. ให้เป็นไปตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการออก
หลักทรัพย์ประเภทนั้น

หมวดที่ 4 คณะกรรมการ

ข้อ 21. บริษัทมีกรรมการคณะหนึ่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ข้อ 22. กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

(1) บรรลุนิติภาวะ
(2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ
(3) ไม่เคยรับโทษโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุก ในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยสุจริต
(4) ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐเนื่องจากทุจริตต่อ
หน้าที่

ข้อ 23. กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
(2) ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล คราวละคนหรือคราว
ละหลายคน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วย
คะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
(3) การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับ
ลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ใน
กรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ข้อ 24. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้ใช้วิธีจับสลากหรือตกลงกันในคณะกรรมการว่าผู้ใดจะออก และปีต่อๆไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระในข้อนี้อาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

ข้อ 25. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย
(2) ลาออก โดยทำเป็นหนังสือยื่นต่อบริษัทหรือคณะกรรมการ
(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่เข้า
ประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่
เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง
(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

ข้อ 26. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทกรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่งจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

ข้อ 27. ถ้าตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้กรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนั้นอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนมติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ข้อ 28. กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ ให้คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงต้องอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็น จนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่ เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่น ในกรณีที่คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามคำสั่งศาล ในกรณีคณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันพ้นตำแหน่ง โดยส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันประชุม

ข้อ 29. กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น การประชุมตามวรรคแรกให้กระทำภายในหนึ่งเดือน นับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงหรือเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม และบุคคลซึ่งเข้ามาเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่งจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

ข้อ 30. กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

ข้อ 31. กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใดๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น

ข้อ 32. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

ข้อ 33. กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท หรือผู้ถือหุ้น หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้น หรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

ข้อ 34. กรรมการคนใดซื้อทรัพย์สินของบริษัท หรือขายทรัพย์สินให้แก่บริษัท หรือกระทำธุรกิจอย่างใดอย่างหนึ่งกับบริษัทไม่ว่ากระทำในนามของตนเองหรือของบุคคลอื่น ถ้ามิได้รับความยินยอมจากคณะกรรมการแล้ว การซื้อขายหรือกระทำธุรกิจนั้นไม่มีผลผูกพันบริษัท

ข้อ 35. ห้ามมิให้บริษัทให้กู้ยืมเงินแก่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัท เว้นแต่เป็นการให้กู้ยืมตามระเบียบการ สงเคราะห์พนักงานและลูกจ้าง ซึ่งได้มีประกาศไว้

การให้กู้ยืมเงินแก่
(1) คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการพนักงานหรือลูกจ้าง
(2) ห้างหุ้นส่วนสามัญที่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง หรือบุคคลตามข้อ (1) นั้นเป็นหุ้นส่วน
(3) ห้างหุ้นส่วนจำกัดที่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง หรือบุคคลตามข้อ (1) นั้นเป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิด
(4) บริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนที่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง หรือบุคคลตามข้อ (1) นั้นถือหุ้นรวมกันเกินกึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนนั้น ให้ถือว่าเป็นการให้กู้ยืมเงินแก่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างตามวรรคแรก ทั้งนี้ การให้กู้ยืมเงินตามวรรคหนึ่ง ให้หมายความรวมถึงการค้ำประกัน การรับซื้อหรือซื้อลดตั๋วเงิน และการให้หลักประกันเกี่ยวกับเงินที่กู้ยืมด้วย

ข้อ 36. บริษัทจะต้องจัดให้มีทะเบียนกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และเก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานแห่งใหญ่ของบริษัท

ข้อ 37. บำเหน็จกรรมการและค่าตอบแทนให้สุดแล้วแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะกำหนดกรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา ซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์และจะกำหนดไว้เป็นคราวๆ ไป หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้และนอกจากนั้นไห้ได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่างๆ ตามระเบียบของบริษัท ความในวรรคหนึ่งไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานและลูกจ้างของบริษัท ซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการในอันที่ได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัท การจ่ายค่าตอบแทนตามวรรคหนึ่งและวรรคสองจะต้องไม่ขัดหรือแย้งกับการดำรงคุณสมบัติของกรรมการที่เป็นอิสระตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์จะกำหนด

ข้อ 38. คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นคณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างแทนคณะกรรมการ โดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้

ข้อ 39. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

ข้อ 40. คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง โดยให้ประธานกรรมการหรือกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการเป็นผู้กำหนดวัน เวลา และสถานที่ในการประชุมคณะกรรมการ
สถานที่ในการประชุมคณะกรรมการนั้น อาจกำหนดเป็นอย่างอื่นนอกเหนือไปจากท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทก็ได้ หากคณะกรรมการของบริษัท ประธานกรรมการหรือกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการมิได้กำหนดสถานที่ๆ ประชุมให้ใช้สถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทเป็นสถานที่ประชุม
ในการประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ข้อ 41. ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ และในการเรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

ถ้ากรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

ข้อ 42. ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ และในการเรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้ ถ้ากรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

กรรมการบริหารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการกำหนด แต่ทั้งนี้ ไม่กระทบกระเทือนสิทธิของกรรมการบริหารผู้นั้น ในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์อย่างอื่นตามข้อบังคับนี้ในฐานะกรรมการ ให้คณะกรรมการบริหารจัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร และให้นำความในข้อ 40. และข้อ 41. มาใช้บังคับโดยอนุโลม

ข้อ 43. กรรมการร่วมกันสองคนมีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทผูกพันบริษัทได้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการมีอำนาจพิจารณากำหนด และ/หรือ แก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทผูกพันบริษัทได้

หมวดที่ 5 การประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 44. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากวรรคหนึ่งให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ ซึ่งคณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแล้วแต่จะเห็นสมควร กิจการอันที่ประชุมสามัญประจำปีพึงกระทำมีดังต่อไปนี้เป็นอย่างน้อย

(1) รับทราบรายงานของคณะกรรมการแสดงถึงกิจการของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา
(2) พิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน
(3) พิจารณาอนุมัติจัดสรรเงินกำไร
(4) พิจารณาเลือกตั้งกรรมการ
(5) พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชีของบริษัท
(6) กิจการอื่นๆ (ถ้ามี)

ข้อ 45. ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดจะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ แต่ต้องระบุเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีเช่นนี้คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

ข้อ 46. ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม ระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการ
ประชุมและเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม พร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่เสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนประชุม ทั้งนี้ ให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันสามวันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าสามวัน

ข้อ 47. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นจะมอบฉันทะให้ผู้อื่นซึ่งบรรลุนิติภาวะเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนก็ได้ การมอบฉันทะจะต้องทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อผู้มอบฉันทะ และทำตามแบบที่นายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัดกำหนดโดยให้มอบแก่ประธานกรรมการ หรือบุคคลซึ่งประธานกรรมการกำหนดไว้ ณ สถานที่ประชุมก่อนผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุม และอย่างน้อยให้มีรายการดังต่อไปนี้

(1) จำนวนหุ้นที่ผู้มอบฉันทะนั้นถืออยู่
(2) ชื่อผู้รับมอบฉันทะ
(3) ครั้งที่ของการประชุมที่มอบฉันทะให้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน

ข้อ 48. ในการประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคนหรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดแล้วแต่จำนวนใดจะน้อยกว่ากัน และต้องมีใบหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม เว้นแต่จะมีกฎหมายกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น
ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่งชั่วโมง จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ การประชุมเป็นอันระงับไป ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้น ให้นัดประชุมใหม่และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม

ประธานในที่ประชุมมีหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทว่าด้วยการประชุมในการนี้ต้องดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม เว้นแต่จะมีมติให้เปลี่ยนลำดับระเบียบวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม

ข้อ 50. มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้นให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

(1) การวินิจฉัยชี้ขาดและลงมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้กระทำโดยการออกเสียงลงคะแนน และไม่ว่าการออกเสียงลงคะแนนนั้นจะกระทำด้วยวิธีใด ให้นับหนึ่งหุ้นเป็นหนึ่งเสียงเสมอ
(2) ในกรณีปกติให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
(3) ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องใด ผู้ถือหุ้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นนอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ

การลงคะแนนลับอาจจะกระทำได้เมื่อมีผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าห้าคนร้องขอ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นชอบด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยให้นับหุ้นหนึ่งเป็นเสียงหนึ่ง

ข้อ 51. การกู้เงินของบริษัทโดยการออกหุ้นกู้เพื่อเสนอขายต่อประชาชน ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ มติที่ให้ออกหุ้นกู้ตามวรรคหนึ่งต้องใช้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ข้อ 52. บริษัทต้องยื่นบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีอยู่ในวันประชุมสามัญประจำปี โดยระบุชื่อ สัญชาติ ที่อยู่ จำนวนหุ้นที่ถืออยู่ และเลขที่ใบหุ้นต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัดภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันเสร็จการประชุม

หมวดที่ 6 การบัญชี การเงิน และการสอบบัญชี

ข้อ 53. รอบปีบัญชีของบริษัทเริ่มต้นในวันที่ 1 มกราคม และสิ้นสุดลงในวันที่ 31 ธันวาคม ของทุกปี

ข้อ 54. บริษัทต้องจัดให้มีการทำและเก็บรักษาบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชีตามกฎหมายว่าด้วยการนั้น

ข้อ 55. ให้บริษัททำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน พร้อมจัดให้มีผู้สอบบัญชีตรวจสอบและรับรองอย่างน้อยหนึ่งครั้งในรอบระยะเวลาสิบสอง (12) เดือน อันเป็นรอบปีบัญชีของบริษัท
งบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบและรับรองแล้วให้คณะกรรมการนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ข้อ 56. คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้น พร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

(1) สำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว พร้อมกับรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี
(2) รายงานประจำปีของคณะกรรมการ

ข้อ 57. ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล และบริษัทจะต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของกำไรสุทธิประจำปี หักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบ ของทุนจดทะเบียน นอกจากเงินสำรองที่ได้ระบุไว้แล้ว คณะกรรมการอาจเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ลงมติเพื่อจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรองอย่างอื่นตามที่เห็นสมควรเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทก็ได้ เงินปันผลให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่ากัน โดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น การจ่ายเงินปันผลบริษัทอาจจะจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนในรูปของหุ้นปันผล (Stock Dividend)
โดยออกเป็นหุ้นสามัญใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น สำหรับกรณีที่บริษัทยังจำหน่ายหุ้นไม่ครบตามจำนวนที่จดทะเบียนไว้ คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว ในเมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป
การจ่ายเงินปันผลให้กระทำภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือคณะกรรมการลงมติแล้วแต่กรณีหรือภายหลังในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด ทั้งนี้ ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้นกับโฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์ ภายใน 1 เดือนนับแต่วันที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติหรือคณะกรรมการลงมติแล้วแต่กรณี

ข้อ 58. ในกรณีที่บริษัทยังจำหน่ายหุ้นไม่ครบตามจำนวนที่จดทะเบียนไว้ หรือบริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนแล้วบริษัทจะจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วน โดยออกเป็นหุ้นสามัญใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้

ข้อ 59. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนทุกปี โดยจะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิมก็ได้ และผู้สอบบัญชีต้องไม่เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใดๆ ของบริษัท

ข้อ 60. ผู้สอบบัญชีมีอำนาจตรวจสอบบัญชี เอกสาร และหลักฐานอื่นใดที่เกี่ยวกับรายได้ รายจ่าย ตลอดจนทรัพย์สินและหนี้สินของบริษัทในระหว่างเวลาทำการของบริษัท ในการนี้ให้มีอำนาจสอบถามกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง ผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใดๆ ของบริษัท และตัวแทนของบริษัท รวมทั้งให้ชี้แจงข้อเท็จจริงหรือส่งเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทได้

ผู้สอบบัญชีมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้งที่มีการพิจารณา งบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และปัญหาเกี่ยวกับบัญชีของบริษัท เพื่อชี้แจงการตรวจสอบบัญชีต่อผู้ถือหุ้น ให้บริษัทจัดส่งรายงานและเอกสารของบริษัทที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนั้นแก่ผู้สอบบัญชีด้วย

ข้อ 61. บริษัทจะต้องจัดส่งรายงานประจำปี พร้อมกับสำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบและที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติแล้ว และสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเฉพาะที่เกี่ยวกับการอนุมัติงบดุล การจัดสรรกำไร และการแบ่งเงินปันผล โดยผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทลงลายมือชื่อรับรองว่าถูกต้องไปยังนายทะเบียน
สำหรับงบดุลนั้น บริษัทต้องโฆษณาให้ประชาชนทราบทางหนังสือพิมพ์มีกำหนดเวลาอย่างน้อยหนึ่งวันด้วยภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

หมวดที่ 7 การลดทุนและการเพิ่มทุน

ข้อ 62. บริษัทจะลดทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้ ด้วยการลดมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นให้ต่ำลงหรือลดจำนวนหุ้นให้น้อยลง โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และบริษัทต้องนำมตินั้นไปขอจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ

ทั้งนี้ บริษัทจะลดทุนไปให้ต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมดไม่ได้ เว้นแต่กรณีที่บริษัทมีผลขาดทุนสะสม และได้มีการชดเชยผลขาดทุนสะสมตามลำดับที่กฎหมายกำหนดแล้ว ยังคงมีผลขาดทุนสะสมเหลืออยู่ บริษัทอาจลดทุนให้เหลือต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมดได้ทั้งนี้ การลดทุนลงให้ต่ำกว่าหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมดตามวรรคสอง ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้ลดทุนโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนที่จำหน่ายไม่ได้ หรือที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายได้

ข้อ 63. เมื่อบริษัทประสงค์จะลดทุนที่มิใช่การลดทุนตามข้อ 62. วรรคสี่ ต้องมีหนังสือแจ้งมติการลดทุนไปยังเจ้าหนี้ของบริษัทที่บริษัททราบภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติ โดยกำหนดเวลาให้ส่งคำคัดค้านภายในกำหนดสองเดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งมตินั้น และให้โฆษณามติดังกล่าวในหนังสือพิมพ์ภายในกำหนดเวลาสิบสี่วันด้วย

ข้อ 64. บริษัทจะเพิ่มทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้

การออกหุ้นใหม่เพิ่มขึ้นตามวรรคหนึ่งจะกระทำได้เมื่อ

(1) หุ้นทั้งหมดได้ออกจำหน่าย และได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว หรือในกรณีที่ยังจำหน่ายไม่หมด หุ้นที่เหลือต้องเป็นหุ้นที่ออกเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือตามที่กฎหมายกำหนดให้ทำได้
(2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และ
(3) นำมติเพิ่มทุนนั้นไปจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติดังกล่าว

ข้อ 65. หุ้นที่เพิ่มขึ้นตามข้อ 64. จะเสนอขายทั้งหมดหรือบางส่วนก็ได้ และจะเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นตามส่วนจำนวนที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีอยู่แล้วก่อน หรือจะเสนอขายต่อประชาชนหรือบุคคลอื่นไม่ว่าทั้งหมดหรือแต่บางส่วนก็ได้ ทั้งนี้ตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและบริษัทสามารถดำเนินการให้เป็นไปตามที่กำหนดในข้อ 58. ได้ด้วย
เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนตามวรรคแรกนั้นแล้ว ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจมอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการของบริษัทเป็นผู้กำหนดราคาหุ้น จำนวนหุ้นที่จะนำออกจำหน่ายในแต่ละคราว วันที่จำหน่ายหุ้นและสัดส่วนสิทธิการจองซื้อหุ้นได้ทุกประการ

หมวดที่ 8 บทสุดท้าย

ข้อ 66. ตราของบริษัทให้ใช้ดังที่ประทับไว้นี้

Style Switcher

Layout options
Header options
Accent Color Examples
Background Examples (boxed-only)
View all options →